Pek çok ülkede olduğu gibi ülkemizde ticari faaliyet göstermek için de girişimcilerin öncelikle şirket kurması gerekir. Bunun doğal bir sonucu olarak limited şirket kurmak ve Türkiye’de şirket kurmak için neler yapılması gerekir gibi sorular girişimcilerin en çok merak ettiği konuların başında gelir.Ülkemizde geçerli olan yasalar nezdinde yabancı yatırımcılar, yerel yatırımcılarla aynı haklara ve yükümlülüklere tabidirler. Diğer yandan yabancı yatırımcıların hakları 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında düzenlenir.İlgili kanun yabancı yatırımcıların özendirilmesi ve korunması amacıyla hazırlanmış olma özelliğine sahiptir. Herhangi bir uluslararası anlaşma ve özel kanun hükümleri tarafından aksi öngörülmedikçe söz konusu kanun kapsamında yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yabancı yatırım yapması serbesttir. Bu süreçte de yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi tutulurlar.Yürürlükte bulunan mevzuat gereğince, doğrudan yabancı yatırımlar kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılıkları ödenmedikçe kamulaştırılamaz ya da devletleştirilemez.Yabancı yatırımcıların Türkiye sınırları içindeki faaliyetlerine ve işlemlerine bağlı olarak doğal net kat, temettü, satış, lisans, tasfiye ve tazminat bedelleri ile yönetim ve benzeri anlaşmalar karşılığı ödenecek olan meblağlarla dış kredi anapara ve faiz ödemelerinin, özel finans kurumları ya da bankalar aracılığıyla yurt dışına serbest bir şekilde transfer edilmesi mümkündür.
Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Türkiye’de geçerli olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında şirketleri ticaret şirketleri ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayırmak mümkündür. Kurulumu Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu kapsamında özel izne tabi olan irtibat bürolarını da bu ayrıma eklemek mümkündür.Limited şirket, anonim şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket türlerinin özelliği ortakların sorumluluğunun yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyle sınırlı olmasıdır. Kollektif şirketle adi komandit şirketler şahıs şirketleridir. Şahıs şirketlerinde ortakların, şirket borçlarından ikinci derecede ve sınırsız sorumluluğu esası geçerlidir. Bu şirketlere ilişkin temel özellikler, kuruluş ve işleyiş esasları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olmasına karşın kooperatiflerin işleyişi 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu kapsamında bulunur.Diğer yandan bazı şirketlerin kuruluşu doğrudan Bakanlık iznine tabidir. Kuruluşu Bakanlık iznine tabi olan şirketler bankalar, varlık yönetim şirketleri, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, teknoloji geliştirme bölgesi yöneticileri, tüketici finansmanı ve kart hizmeti şirketleri, döviz büfesi işletmeciliği yapan şirketler, bağımsız denetim şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler, faktoring şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, ürün ihtisas borsası şirketleri, finansal kiralama şirketleri, sigorta şirketleri, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri ile serbest bölge kurucusu ve yöneticisi şirketler şeklinde sıralanabilir.
Limited Şirket Kurmak İçin Ne Gerekir?
Bir ticaret unvanı altında bir ya da daha çok sayıda gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesiyle
limited şirket kurmak mümkündür. Limited şirketlerde şirketin borçları ortakların sorumluluğunda değildir. Ortakların sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödeme, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirme yükümlülüğü bulunur.Ülkemizde 1998 yılı 4369 sayılı kanunla limited ortak sorumluluklarının borçları ağırlaştırılmıştır. İlgili kanun kapsamında vergi borcu ve sosyal güvenlik borcu gibi kamusal borçlar karşısında limited şirket ortaklarının doğrudan doğruya sorumluluğu sermaye paylarıyla sınırlı tutulmaktadır.Limited şirketler tek ortakla kurulabileceği gibi daha fazla sayıda ortakla da kurulabilir. Ancak ortak sayısı 50’yi geçemez. Diğer yandan limited şirketlerin halka arz edilmesi söz konusu değildir. Genel kurul ve müdürler kurulu limited şirketlerdeki yetkili ve görevli organlardır.Genel kurul; kural olarak tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, şirkete ilişkin önem arz eden ana şirket sözleşmesini değiştirme, denetçi seçme, müdür atama ve şirket feshi gibi kararları almaya münhasıran yetkili organdır.Bununla birlikte şirketin yönetimi ve temsiliyle görevli olan esas organ müdürler kuruludur. Limited şirketlerin tek müdürle yönetilmesi mümkün olmasına karşın müdürlerin en az birinin şirket ortağı olması şartı aranır. Ancak limited şirket müdürlerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olması zorunluluğu bulunmaz.
Türkiye’de şirket kurmak için limited şirket türünü seçen yatırımcıların uyması gereken koşullar limited şirket kurmak isteyen yerli yatırımcılar ile aynıdır. Asgari 10.000 TL sermaye ile limited şirket kurmak mümkündür. Ortakların koyacağı sermaye pay oranlarına göre 25 TL ve katları şeklinde belirlenir.Online bir sistem olan MERSİS üzerinden ve sistem kullanıcıları tarafından limited şirket kurmak için gereken işlemler başlatılabilmektedir. MERSİS üzerinden başvuru yapıldıktan sonra Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden online olarak alınan randevu saatinde kurucular ya da kuruculara vekalet edenler bölge temsilciliğinde hazır bulunmalıdır.Ortaklar ile müdürlerin gerek yurt içi gerek yurt dışı ikamet adresleri, anne - baba adı, e-mail adresi, telefon numaraları ve ortakların vesikalık fotoğrafları hazırlanır. Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne hitaben hazırlanacak olan dilekçede şirket müdürlerinin imzaları tam olmalıdır. Vekalaten imzalandığı durumlarda dilekçeye vekalet aslı ya da onaylı sureti eklenmelidir. Bu aşamada şirketin bağlı bulunacağı vergi dairesi belirtildiği gibi şirketin ana sözleşmesi de hazırlanır. Şirket kuruluş sürecinde
muhasebeci desteği almak tüm süreçlerin aksaksız bir şekilde yürütülmesini sağlar.